Raport bieżący 42/2026
Zarząd spółki INPRO SA z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka") informuje, że Spółka w dniu 30 września 2026 roku w wykonaniu uprzednio zawartych dwóch umów przedwstępnych sprzedaży udziałów, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2026 z dnia 24 września 2026r., podpisała dwie umowy sprzedaży dotyczące nabycia łącznie 38 udziałów, stanowiących 76 % udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą MS15 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka Projektowa").
Umowy zostały zawarte ze wszystkimi dotychczasowymi wspólnikami Spółki Projektowej będącymi osobami fizycznymi, w wyniku spełnienia się warunków przewidzianych w umowach przedwstępnych, w tym przeprowadzenia przez sprzedających wymaganych treścią umowy Spółki Projektowej procedur związanych ze zbyciem udziałów tj. uzyskaniem przez każdego ze wspólników zgody drugiego wspólnika na ich zbycie i brakiem wykonania przez danego wspólnika prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów. Zawarcie transakcji poprzedziło także przeprowadzenie przez Spółkę badania due diligence Spółki Projektowej, przedłożenie przez sprzedających stosownych zaświadczeń, w tym dotyczących braku posiadania przez Spółkę Projektową zaległości publicznoprawnych oraz zaległości w odprowadzaniu składek na ubezpieczenia społeczne oraz podjęcie przez dotychczasowych wspólników Spółki Projektowej uchwały w przedmiocie zmiany umowy Spółki Projektowej w zakresie oczekiwanym przez Emitenta.
W wyniku transakcji wspólnikami Spółki Projektowej jest obecne Emitent posiadający 76% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Projektowej oraz drugi wspólnik będący osobą fizyczną posiadający 24% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Przeniesienie własności sprzedawanych udziałów nastąpiło z chwilą zawarcia danej umowy sprzedaży. Cena sprzedaży udziałów została ustalona na warunkach rynkowych i w oparciu o dokonane wyceny Spółki Projektowej. Łączne ceny sprzedaży nie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta. W strukturze płatności jednej z umów sprzedaży udziałów zawieranych ze wspólnikiem, który nadal pozostanie udziałowcem w Spółce Projektowej, przewidziano zastosowanie mechanizmu earn-out, uzależniającego wypłatę części ceny nabycia udziałów od spełnienia się określonych parametrów operacyjnych oraz osiągnięcia przez Spółkę Projektową założonych wyników finansowych opartych o skumulowane wskaźniki EBIDTA za lata 2026-2029, z ustaleniem górnej granicy kwotowej earn-out.
Pozostałe postanowienia Umowy, w tym dotyczące zapewnień i odpowiedzialności stron, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w umowach tego rodzaju.
Nabycie udziałów w Spółce Projektowej stanowi realizację założeń Emitenta co do rozszerzenia przedmiotu działalności spółek Grupy Kapitałowej INPRO o nowy sektor branży projektowej, co może korzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy INPRO SA, przy czym Emitent zastrzega, iż powyższe jest celem długoterminowym uwarunkowanym wieloma czynnikami o charakterze wewnętrznym oraz zewnętrznym (rynkowym).
Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).